قانون الشركات البحريني الجديد 2024

استثناء من أحكام الفقرة السابقة؛ يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون.

• يجب أن تتخذ الشركة التجارية التي تؤسس في دولة البحرين أحد الأشكال الآتية:
  • شركة التضامن.
  • شركة التوصية البسيطة.
  • شركة المحاصة.
  • شركة المساهمة.
  • شركة التوصية بالأسهم.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
  • شركة الشخص الواحد.
  • الشركة القابضة.
• وكل شركة تجارية لا تتخذ أحد هذه الأشكال تعتبر باطلة، ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيًا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد.

ويجوز استثناءً من بعض أو كل أحكام هذا القانون أن تؤسس بموجب مرسوم أو قانون شركات بين حكومات دول أخرى أو بين حكومة دولة البحرين ودولة أو دول أخرى.

وكل شركة تؤسس في دولة البحرين يجب أن تتخذ فيها موطنها، وتكون هذه الشركة بحرينية الجنسية، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على البحرينيين.

وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشركاء في الربح، وجب اعتبار هذا النصيب في الخسارة أيضًا وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين النصيب في الخسارة.

وإذا كانت حصة أحد الشركاء مقصورة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو الخسارة كان له أن يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم أساساً لتحديد حصته في الربح أو الخسارة ما لم يقضِ العرف بغير ذلك.

وإذا قدم الشريك فضلاً عن عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية.

وإذا انقضت الشركة جاز للدائن الشخصي أن يستوفي حقه من النصيب الذي يؤول إلى مدينه من أموال الشركة بعد انتهاء التصفية وله قبل إتمام التصفية حجز ما للمدين لدى الغير على هذا النصيب.

ومع عدم الإخلال بأحكام القوانين المعمول بها بشأن تنظيم مزاولة المهن الحرة، يجوز تأسيس شركات تضامن -أيًا كان نوعها- بين شركاء بحرينيين أو غير بحرينيين، وفقاً للقواعد والضوابط التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.

ولا يكون كل منهم مسؤولًا عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته في رأس المال.

مع مراعاة أحكام هذا القانون يجوز -بقرار من وزير التجارة والصناعة بالاتفاق مع الوزير المختص- أن تؤسس شركات مساهمة عامة بحرينية بمشاركة رأسمال أجنبي أو خبرة أجنبية وفقاً للنسب التي يحددها وزير التجارة والصناعة.

ويحظر التصرف في الأسهم والحصص الممثلة لرأس المال الأجنبي بأي نوع من أنواع التصرفات لمدة ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة في السجل التجاري، ما لم يكن التصرف في الأسهم أو الحصص بين أشخاص الطرف الأجنبي وحدهم.

• فيما عدا تمثيل الدولة في الشركات التي تساهم الدولة فيها، لا يجوز -بصفة شخصية- الجمع بين وظيفة عامة وبين عضوية مجلس إدارة إحدى شركات المساهمة أو الاشتراك في تأسيسها أو الاشتغال بأي عمل فيها بصفة دائمة أو عرضية بأجر أو بغير أجر.
• ويلزم المخالف بأن يؤدي ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة فضلاً عن الجزاءات الإدارية.

• لا يجوز للعضو بأحد المجالس الممثلة للمؤسسات أو الهيئات الحكومية بصفته الشخصية أو بوصفه نائبًا عن الغير أن يشغل عضوية مجلس إدارة أو أن يعمل مديراً أو أن يشتغل بصفة دائمة أو عرضية بأي عمل أو استشارة في شركة من الشركات المساهمة التي يكون من أغراضها استغلال أحد المرافق العامة الكائنة في دائرة اختصاص المجلس الذي يكون عضواً فيه أو التي ترتبط معه بعقد من عقود الأشغال العامة أو عقد من عقود الاحتكار.
• ويعتبر العضو مستقيلًا من عمله في الشركة بمجرد انتخابه بالمجلس ويلتزم المخالف بأن يؤدي لخزانة الدولة ما يكون قد قبضه من الشركة.

• المؤسس -في الشركة المساهمة- هو كل من اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة بغية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك.
• ويعتبر مؤسسًا -في الشركة المساهمة- على وجه الخصوص كل من قدم حصة عينية عند تأسيسها أو وقع العقد الابتدائي أو طلب الترخيص.

ولا يعتبر التصرف في الأسهم ساريًا في حق الشركة أو الغير إلا إذا دوَّن في السجل الخاص بذلك.

ويكون تداول الأسهم وفقاً لأحكام قانون سوق البحرين للأوراق المالية واللائحة الداخلية للسوق، ويجب أن يكون المشتري بحريني الجنسية، ويجوز لغير البحرينيين تملك وتداول أسهم الشركات المساهمة البحرينية وفقاً لأحكام هذا القانون والقواعد والضوابط والنسب التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة، عدا الشركات التي يصدر باستثنائها قرار من الوزير.

وللشركة المساهمة أن توقف تسجيل تحويل الأسهم خلال المدة الواقعة بين تاريخ الدعوة لاجتماع الجمعية العامة وتاريخ انعقاد هذا الاجتماع.

ولها أن ترفض تسجيل التصرف في الأسهم في الأحوال الآتية:

• إذا كانت الأسهم مرهونة أو محجوزاً عليها بأمر من المحكمة.
• إذا كانت الأسهم أو الشهادات المؤقتة مفقودة ولم يعط بدلاً منها.
• إذا كان التداول أو نقل الملكية مخالفاً لأحكام القانون أو للقواعد والضوابط والنسب التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة أو لنظام الشركة الأساسي.
• إذا لم يسدد باقي قيمة الأسهم للشركة أو إذا كان للشركة دين عليها.

ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأسمالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعًا لاسترداد الشركاء، وللشروط الخاصة التي يتضمنها عقد الشركة، فضلاً عن الشروط المقررة في هذا القانون.

• يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات الآتية:
  • أسماء الشركاء وألقابهم وجنسياتهم.
  • مركز الشركة الرئيسي.
  • اسم الشركة وعنوانها مع إضافة عبارة شركة ذات مسؤولية محدودة.
  • الأغراض التي أُسست من أجلها الشركة.
  • مقدار رأسمال الشركة والحصص النقدية أو العينية التي قدمها كل شريك، مع وصف دقيق للحصص العينية وقيمتها.
  • شروط التنازل عن الحصص.
  • مدة الشركة، إن وجدت.
  • أسماء مَنْ عُهِدَ إليهم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غيرهم، وأسماء أعضاء مجلس الرقابة في الحالات التي يوجب فيها القانون وجود هذا المجلس.
  • كيفية توزيع الأرباح والخسائر.
• ويجوز للشركاء أن يضمنوا عقد تأسيس الشركة أحكامًا خاصة بتنظيم حق استرداد حصص الشركاء وكيفية تقدير ثمنها عند مباشرة هذا الحق، وبتكوين مال احتياطي غير الاحتياطي الإجباري، وبتنظيم مالية الشركة وحساباتها وأسباب حلها.
• ويجوز لوزير التجارة والصناعة أن يصدر قراراً يتضمن بيانات أخرى غير تلك الواردة في البند أ من هذه المادة.

وفي جميع الأحوال يجوز إنهاء مهمة المدير أو المديرين بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال.

ويكون حكم المدير أو المديرين من حيث الواجبات والالتزامات والمسؤولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة.

• لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه، من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة، ولا يجوز أن يكون الوكيل ممثلاً لأكثر من شريك ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.
• لا يكون انعقاد الجمعية العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة صحيحًا إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول تدعى الجمعية لاجتماع آخر خلال 10 أيام تالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحًا أيًا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، ويجوز حضور مدير الشركة ومدقق الحسابات وواحد على الأقل من أعضاء مجلس الرقابة -إن وجد- ولا يكون لأي منهم حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمتهم من المسؤولية، ويجوز للجهة الحكومية المختصة أن توفد ممثلًا عنها لحضور اجتماع الجمعية العامة للشركة.
• يحرر محضر لكل اجتماع في الشركة ذات المسؤولية المحدودة على أن يتضمن خلاصة وافية للمناقشات والقرارات التي صدرت عن الجمعية العامة ويوقع عليه رئيس الاجتماع وتدّون المحاضر في سجل خاص يحفظ بمقر الشركة، وتسري عليه الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية، ويسأل مدير الشركة عن صحة البيانات المدونة في السجل.